Procaps Group ultima la combinación de negocios con Union Acquisition Corp. II

Procaps Group, empresa internacional líder en el sector farmacéutico y sanitario, y Union Acquisition Corp. II (NASDAQ: LATN, LATNU, LATNW) («LATN»), una empresa de adquisiciones con fines especiales que cotiza en bolsa, acaban de completar la combinación de negocios previamente anunciada y que se aprobó en una Junta General Extraordinaria de accionistas de LATN el 22 de septiembre de 2021.

A partir del 30 de septiembre de 2021, las acciones ordinarias y los certificados de opción de compra de Procaps Group cotizarán en el Nasdaq Global Market con los símbolos «PROC» y «PROCW», respectivamente.

El actual equipo directivo de Procaps, integrado por el fundador, presidente y director ejecutivo Rubén Minski, continuará dirigiendo Procaps Group y el presidente Dr. Camilo Camacho y el director financiero global Patricio Vargas ayudarán a encabezar la estrategia de crecimiento orgánico de Procaps Group en sus segmentos B2B y B2C. Por su parte, la visión y experiencia del presidente del Comité de fusiones y adquisiciones, Alejandro Weinstein, apoyará la estrategia de crecimiento inorgánico de Procaps Group, especialmente en Latinoamérica.

Con esta operación, Procaps alcanza un valor aproximado de 1100 millones de dólares, con unos 160 millones de dólares de ingresos brutos en efectivo. Se espera que los ingresos financien el crecimiento orgánico a través de la expansión de la capacidad, las mejoras de la planta, las inversiones en capital de trabajo, las mejoras de la plataforma de e-Health y los gastos de I+D, así como el crecimiento inorgánico a través de adquisiciones con valor agregado. La recaudación neta total disponible para Procaps Group se ha incrementado como resultado de que IFC ha acordado reducir la cantidad de recaudación que se utilizará para reembolsar sus acciones de los 60 millones de dólares previstos anteriormente a 45 millones de dólares.

«Estamos convencidos de que el hito de hoy, combinado con nuestros sólidos resultados financieros del primer semestre de 2021, ayudará a acelerar la entrega de nuestras innovadoras soluciones farmacéuticas e impulsará nuevas iniciativas de expansión que confiamos nos permitirán tomar una participación significativa en el mercado farmacéutico de aproximadamente 58 mil millones de dólares en Latinoamérica», señaló Rubén Minski, fundador, presidente y director ejecutivo de Procaps. «Procaps es hoy una de las empresas de más rápido crecimiento en Latinoamérica por ingresos de ventas de productos, con un crecimiento interanual de penetración de mercado del 19 % en los 13 mercados en los que operamos y con un crecimiento acumulado del 50 % en el mercado colombiano. Estamos en un punto de inflexión y los 160 millones de dólares de nuevo capital nos permiten ejecutar una estrategia de crecimiento múltiple que esperamos genere un crecimiento de dos dígitos en nuestros mercados principales con una fuerte generación de efectivo en la cuenta de resultados».

«Además, a partir de esta combinación de negocios podremos centrarnos en una estrategia de expansión y consolidación en la región que pensamos que impulsará una posición competitiva acelerada y la creación de valor. En combinación con el lanzamiento de nuevos productos, el despliegue continuado de productos en nuevas áreas geográficas y las mejoras en nuestras rotaciones de inventario, confiamos en poder alcanzar nuestros objetivos de crecimiento global. En esta próxima fase de nuestro desarrollo, esperamos ver el crecimiento tanto de nuestra cartera existente como de los productos en desarrollo, con una estimación de más de 600 lanzamientos de productos en los próximos tres años. Además, nuestra estrategia de expansión global y el crecimiento en nuevos mercados sigue siendo uno de nuestros principales focos, con esfuerzos continuos para ampliar nuestra presencia con productos exitosos fuera de Colombia. La junta directiva de Procaps desea agradecer al equipo de LATN y a su grupo de inversores por la exitosa culminación de la combinación de negocios».

Kyle P. Bransfield, director ejecutivo de Union Acquisition Corp. ll, añadió: «Felicitamos a Procaps por este logro y esperamos que continúe su evolución como uno de los actores más importantes dentro del mercado farmacéutico latinoamericano. Confiamos en que Procaps proporcionará a los accionistas una alternativa de inversión diversificada que respalde las necesidades actuales en materia de atención sanitaria y lo haga utilizando una huella sostenible que creemos que aportará valor a largo plazo. Estamos deseosos de colaborar con Procaps Group en el posicionamiento estratégico de la empresa para alcanzar sus objetivos de crecimiento».

Hechos que demuestran la posición privilegiada de Procaps como empresa farmacéutica integrada en Latinoamérica:

• Una herencia consolidada como empresa farmacéutica latinoamericana de propiedad familiar desde hace 40 años que ha crecido hasta convertirse en una empresa farmacéutica integrada líder con presencia en 13 países y productos en 50 mercados, que ha modernizado la tecnología de administración de medicamentos orales y las capacidades de fabricación.
• Sus capacidades de fabricación punteras proporcionan tecnologías de administración innovadoras protegidas por una amplia reserva de propiedad intelectual y respaldadas por reconocimientos de la industria, como la primera planta farmacéutica de Sudamérica aprobada por la FDA para la venta de productos de venta con receta en los Estados Unidos.
• Sus sistemas patentados de administración oral permiten a Procaps transformar los genéricos de marca en productos realmente valorados y diferenciados, lo que incluye una amplia experiencia científica que desarrolla más de 150 nuevos productos al año.
• Internacionalmente reconocida como la mayor organización farmacéutica de desarrollo y fabricación por contrato «CDMO» en Latinoamérica y la tercera a nivel mundial en términos de volumen de capacidad de producción de cápsulas blandas.
• Líder regional de B2C en Sudamérica y Centroamérica, con seis plantas de fabricación en Latinoamérica y con un 99 % de su cartera de productos patentados.
• Empresa global en el sector B2B con venta y distribución de productos en más de 50 mercados de todo el mundo.
• Una cultura centrada en la innovación, la diferenciación y la creación de marcas que emplea a más de 4.700 personas en 13 países, con un sólido historial y atención a los principios ESG, que incluye políticas de ahorro de recursos, programas sociales y de recursos humanos y políticas corporativas.
• Perfil financiero sólido:
  • EBITDA ajustado (últimos doce meses) correspondiente al período finalizado el 30 de junio de 2021 fue de aproximadamente 97 millones de dólares, lo que representa un margen de EBITDA ajustado a lo largo de ese período de aproximadamente el 26 %.
  • Ratio de deuda neta sobre EBITDA ajustado (últimos doce meses) de aproximadamente 2,2 veces para el primer semestre de 2021.
  • Procaps generó ingresos netos de 331 millones de dólares y un EBITDA ajustado de 85 millones de dólares en 2020 y se encamina a alcanzar aproximadamente 400 millones de dólares en ingresos netos y 105 millones de dólares en EBITDA ajustado en 2021.
  • Aproximadamente el 44 % de los ingresos brutos de Procaps en 2020 estaban denominados en dólares.
• Iniciativas de crecimiento:
  • Tanto en los segmentos B2B como B2C, Procaps espera ver un fuerte crecimiento en su cartera actual y en sus productos en desarrollo, con una estimación de más de 600 lanzamientos de productos en los próximos tres años.
  • En el segmento B2C, Procaps espera ver un fuerte crecimiento de su cartera actual y de los nuevos productos enfocados en las áreas terapéuticas actuales, como las enfermedades crónicas, el alivio del dolor, la inmunología, la cardiología, las enfermedades respiratorias y la dermatología, y la internacionalización de su cartera actual, con esfuerzos continuos para ampliar su huella de productos exitosos fuera de Colombia.
  • Sólida estrategia de crecimiento inorgánico a través de una plataforma establecida de fusiones y adquisiciones con un historial contrastado de más de 40 años:
    • Procaps Group se posiciona para capitalizar las dinámicas regionales favorables a través de las fusiones y adquisiciones.
      • Mercados farmacéuticos emergentes fragmentados: familias de segunda y tercera generación.
      • Sinergias a través de la innovación y las economías de escala.
      • Experiencia en el sector y conocimientos técnicos.
      • Menor costo del capital y acceso a los mercados de capitales.
    • Alejandro Weinstein designado presidente del Comité de fusiones y adquisiciones para apoyar la estrategia de estas operaciones de Procaps Group en Latinoamérica.
      • Objetivos farmacéuticos en México, Centroamérica y la región andina.
      • Objetivos de organización de fabricación por contrato en Estados Unidos, México y Brasil.
      • Las principales áreas de desarrollo incluyen la telesalud y la salud digital; la ampliación de la línea de productos oftálmicos y otras áreas terapéuticas seleccionadas; y las carteras de medicamentos nuevos, huérfanos y oncológicos.

Acerca de la operación

Los accionistas actuales de Crynssen Pharma Group Limited («Procaps») aportarán todas sus acciones de Procaps a Procaps Group, S.A. («Procaps Group») a cambio de las acciones ordinarias de Procaps Group y, en el caso de la International Finance Corporation («IFC»), uno de los accionistas de Procaps, las acciones ordinarias y las acciones B rescatables de Procaps Group. Como resultado de la Combinación de Negocios, Procaps Group ha recibido ingresos brutos de aproximadamente 160 millones de dólares, que incluyen una inversión privada en capital público («PIPE») ampliada de 100 millones de dólares comprometidos por inversores institucionales. Entre los principales inversores de la PIPE se encuentra un amplio grupo de inversores latinoamericanos, inversores del sector sanitario y líderes de opinión. La IFC también ha reducido el reembolso de sus acciones en Procaps Group de los 60 millones de dólares previstos anteriormente a 45 millones de dólares, lo que ha supuesto un aumento de los ingresos netos globales para ayudar a financiar el crecimiento orgánico y realizar adquisiciones de valor agregado.

Asesores

BTG Pactual intervino como agente colocador único en la PIPE y asesor financiero de LATN. Cantor Fitzgerald fue el asesor de mercados de capitales de LATN. Greenhill & Co., LLC asesoró financieramente a Procaps Group. Linklaters LLP actuó como asesor jurídico de LATN en Estados Unidos y Luxemburgo y Maples & Calder (Cayman) LLP y Posse Herrera & Ruiz S.A. lo hicieron en las Islas Caimán y Colombia, respectivamente. Greenberg Traurig, LLP fue el asesor jurídico de Procaps Group en Estados Unidos y en las transacciones, y Arendt & Medernach SA, Camilleri Preziosi Advocates A/C, Harney Westwood & Riegels LP y Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría fueron los asesores jurídicos de Procaps Group en Luxemburgo, Malta, Islas Caimán y Latinoamérica, respectivamente.

Acerca de Procaps

Procaps es un desarrollador de soluciones farmacéuticas y nutracéuticas, medicamentos y suministros hospitalarios que llegan a más de 50 países en los cinco continentes. Procaps está presente de manera directa en 13 países en Latinoamérica y, al 31 de diciembre de 2020, contaba con más de 4700 colaboradores trabajando bajo un modelo sostenible. Procaps desarrolla, fabrica y comercializa medicamentos de venta libre y bajo receta, suplementos nutricionales y soluciones clínicas de alta potencia. Para más información, visite www.procapsgroup.com o el sitio web de relaciones con los inversores de Procaps Group investor.procapsgroup.com.

Declaraciones prospectivas

El presente comunicado de prensa contiene «declaraciones prospectivas». Las declaraciones prospectivas pueden identificarse por el uso de términos como «prevé», «intención», «búsqueda», «objetivo», «anticipa», «cree», «expectativa», «estima», «plan», «perspectiva» y «proyecto», y otras expresiones similares que predicen o indican eventos o tendencias futuras o que no son declaraciones de asuntos históricos. Dichas declaraciones prospectivas incluyen información financiera proyectada, incluidos los ingresos netos de 2021, el EBITDA ajustado y la orientación del margen de EBITDA ajustado; los ingresos brutos en efectivo esperados de la Combinación de Negocios de Procaps Group y sus efectos en la expansión; las expectativas relacionadas con la expansión de la capacidad, las mejoras de la planta, las inversiones en capital de trabajo, la plataforma de e-Health y los gastos de I+D; las expectativas relacionadas con posibles fusiones y adquisiciones; las expectativas relacionadas con el crecimiento del negocio B2B y B2C de Procaps Group; los lanzamientos de productos estimados en los próximos tres años; las expectativas relacionadas con la capacidad de Procaps Group para invertir en el crecimiento a través del crecimiento orgánico e inorgánico; y el cierre de la transacción de la Combinación de Negocios. Dichas declaraciones prospectivas con respecto a los negocios de LATN, Procaps Group, o Holdco, antes o después de la finalización de cualquier propuesta de Combinación de Negocios, se basan en las expectativas actuales que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Muchos factores pueden hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones prospectivas. Estas declaraciones implican riesgos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, niveles de actividad, rendimiento o logros reales sean muy diferentes de la información expresada o implícita en estas declaraciones prospectivas. Aunque creemos que tenemos una base razonable para cada una de las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa, advertimos que estas declaraciones se basan en una combinación de hechos y factores actualmente conocidos por nosotros y nuestras proyecciones de futuro, sobre las que no podemos estar seguros. Las declaraciones prospectivas contenidas en el presente incluyen, entre otras, las siguientes: (1) la incapacidad de reconocer los beneficios previstos de la Combinación de Negocios propuesta, que puede verse afectada, entre otras cosas, por la competencia, y la capacidad del negocio combinado para crecer y gestionar el crecimiento de forma rentable; (2) la incapacidad de retener o reclutar exitosamente a ejecutivos, empleados clave o directores después de la Combinación de Negocios propuesta; (3) los efectos en la liquidez y negociación de los valores públicos de LATN; (4) la reacción del mercado a la Combinación de Negocios propuesta; (5) la falta de un mercado para los valores de LATN; (6) el desempeño financiero de LATN y de Procaps Group después de la Combinación de Negocios propuesta; (7) los costos relacionados con la Combinación de Negocios propuesta; (8) los cambios en las leyes o reglamentos aplicables; (9) la posibilidad de que LATN o Procaps Group se vean afectados negativamente por otros factores económicos, empresariales y/o competitivos; y (10) otros riesgos e incertidumbres indicados oportunamente en los documentos presentados o que LATN presentará ante la SEC. No podemos asegurar que las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa sean exactas. Las presentes declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran de manera sustancial de los resultados esperados, incluidos, entre otros, la capacidad de completar la Combinación de Negocios debido a la falta de aprobación de los accionistas de LATN o de satisfacer otras condiciones de cierre en el acuerdo de Combinación de Negocios, la ocurrencia de cualquier acontecimiento que pudiera dar lugar a la rescisión del acuerdo de Combinación de Negocios, la capacidad de reconocer los beneficios previstos de la Combinación de Negocios, el resultado de cualquier procedimiento legal que pudiera iniciarse contra LATN o Procaps Group tras el anuncio de la Combinación de Negocios propuesta y las transacciones relacionadas, el impacto de la COVID-19 en el negocio de Procaps Group y/o la capacidad de las partes para completar la Combinación de Negocios, la capacidad de obtener o mantener la cotización de las acciones ordinarias de LATN en el Nasdaq tras la Combinación de Negocios propuesta, los costos relacionados con la Combinación de Negocios propuesta, los cambios en las leyes o reglamentos aplicables, la posibilidad de que LATN o Procaps Group puedan verse afectados negativamente por otros factores económicos, de negocios y/o de la competencia, y otros riesgos e incertidumbres, incluidos los que figuran bajo el encabezado «Factores de Riesgo» en la Declaración de Registro presentada ante la SEC y los incluidos bajo el encabezado «Factores de Riesgo» en el prospecto final de LATN relacionado con su oferta pública inicial, así como los demás documentos presentados por LATN ante la SEC. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializan, o si alguna de nuestras suposiciones resulta incorrecta, los resultados reales pueden variar de los proyectados en estas declaraciones prospectivas. No asumimos ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna de las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de información nueva, acontecimientos futuros o de otro modo, salvo que se requiera en virtud de las leyes de valores aplicables. Por lo tanto, no se debe confiar ciegamente en estas declaraciones.

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